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600507:方大特鋼2019年第六次臨時股東大會之法律意

2019-10-12 20:07 來源:網絡整理

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北京市金杜律師事務所 關于方大特鋼科技股份有限公司 2019 年第六次臨時股東大會之法律意見書 致:方大特鋼科技股份有限公司 北京市金杜律師事務所(以下簡稱“本所”)接受方大特鋼科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》(2016 年修訂)(以下簡稱“《股東大會規則》”)等中華人民共和國(以下簡稱“中國”,僅為本法律意見書之目的,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)現行有效的法律、行政法規、規章和規范性文件和《方大特鋼科技股份有限公司章程》(二〇一九年七月)(以下簡稱《“ 公 司章程》”)的規定,指派律師出席了公司于 2019 年 10 月 9 日召開的 2019 年第 六次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”),并就本次股東大會相關事項出具本法律意見書。 為出具本法律意見書,本所經辦律師審查了公司提供的以下文件,包括: 1.《公司章程》; 2.公 司 2019 年 9 月 20 日 刊 登 于 上 海 證 券 交 易 所 網 站 ()(以下簡稱“上交所網站”)的《方大特鋼科技 股份有限公司關于召開 2019 年第六次臨時股東大會的通知》(以下簡稱 “《2019 年第六次臨時股東大會通知》”); 3.公司 2019 年 9 月 20 日刊登于上交所網站的《方大特鋼科技股份有限公 司第七屆董事會第七次會議決議公告》; 4.公司 2019 年 9 月 20 日刊登于上交所網站的《方大特鋼科技股份有限公 5.公司 2019 年 9 月 20 日刊登于上交所網站的《關于延長公司公開發行可 轉換公司債券方案相關有效期的公告》 6.公司 2019 年 8 月 24 日刊登于上交所網站的《方大特鋼科技股份有限公 司第七屆董事會第五次會議決議公告》; 7.公司 2019 年 8 月 24 日刊登于上交所網站的《方大特鋼科技股份有限公 司關于修訂部分條款的公告》; 8.公司本次股東大會股權登記日的股東名冊、出席現場會議的股東的到會 登記記錄及憑證資料; 9.本次股東大會會議文件。 公司已向本所保證,公司已向本所披露一切足以影響本法律意見書出具的事實并提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、承諾函或證明,并無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處;公司提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的,且文件材料為副本或復印件的,其與原件一致和相符。 在本法律意見書中,本所僅對本次股東大會召集和召開的程序、出席本次股東大會人員資格和召集人資格及表決程序、表決結果是否符合有關法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定發表意見,并不對本次股東大會所審議的議案內容以及該等議案所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。本所僅根據現行有效的中國法律法規發表意見,并不根據任何中國境外法律發表意見。 本所依據上述法律、行政法規、部門規章及規范性文件和《公司章程》的有關規定以及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,對公司本次股東大會相關事項進行了充分的核查驗證,保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整,對本次債券發行所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任。 本所同意將本法律意見書作為本次股東大會的公告材料,隨同其他會議文件一并報送有關機構并公告。除此以外,未經本所同意,本法律意見書不得為任何其他人用于任何其他目的。 本所經辦律師根據有關法律法規的要求,按照律師行業公認的業務標準、道 德規范和勤勉盡責精神,出席了本次股東大會,并對本次股東大會召集和召開的有關事實以及公司提供的文件進行了核查驗證,現出具法律意見如下: 一、 本次股東大會的召集、召開程序 (一)本次股東大會的召集 根據公司 2019 年 9 月 20 日于上交所網站刊登的有關《方大特鋼科技股份有 限公司第七屆董事會第七次會議決議公告》,公司董事會于 2019 年 9 月 18 日召 開了第七屆董事會第七次會議,審議通過了《關于召開 2019 年第六次臨時股東 大會的議案》,決定于 2019 年 10 月 9 日召開 2019 年第六次臨時股東大會。 根據公司第七屆董事會第七次會議決議,公司于 2019 年 9 月 20 日于上交所 網站以公告形式發布了《2019 年第六次臨時股東大會通知》,該會議通知中已載明本次股東大會的現場會議時間、網絡投票時間、現場會議地點、出席對象、股權登記日、會議聯系電話、會議登記方法、會議審議事項以及參與網絡投票程序。 (二)本次股東大會的召開 本次股東大會采取現場會議與網絡投票相結合的方式進行。 本次股東大會的現場會議于2019年10月9日上午九點整在江西省南昌市青山湖區冶金大道 475 號公司四樓會議室召開。本次會議由董事長汪春雷主持。出席本次股東大會的股東及股東代表(或代理人)就《2019 年第六次臨時股東大會會議通知》所列明的事項進行了審議并行使表決權。 本次股東大會采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺進 行網絡投票的具體時間為 2019 年 10 月 9 日上午 9:15 至 9:25,9:30 至 11:30, 下午 13:00 至 15:00;通過互聯網投票平臺進行網絡投票的時間為 2019 年 10 月 9 日的 9:15 至 15:00。 經本所經辦律師核查,本次股東大會現場會議召開的實際時間、地點、方式、會議審議的議案與《2019 年第六次臨時股東大會通知》中載明的時間、地點、方式、審議事項一致。 綜上,本所律師認為,本次股東大會的召集、召開履行了法定程序,符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。 二、 出席本次股東大會會議人員資格、召集人資格 (一)出席本次股東大會會議人員資格 根據本次股東大會股權登記日的股東名冊、出席本次股東大會人員的股東持股證明、法定代表人證明書及/或股東的授權委托書等資料以及上證所信息網絡有限公司提供的參加本次股東大會網絡投票的相關信息,出席本次股東大會現場會議和參與網絡投票的股東及股東代表(或代理人)共 25 人,代表公司有表決權股份 472,858,563 股,占公司有表決權股份總數的 32.6611%,其中: 1.出席本次股東大會現場會議的股東及股東代表(或代理人)共 4 人,代 表公司有表決權股份 450,758,022 股,占公司有表決權股份總數的 31.1346%; 2.出席本次股東大會的現場會議與網絡投票的中小股東及股東代表(或代 理人)共計代表公司有表決權股份 22,666,231 股,占公司有表決權股份 總數的 1.5656%。其中出席現場會議的單獨或者合并持有公司 5%以下 股份的中小股東及股東代表(或代理人)代表公司有表決權股份 565,690 股,占公司有表決權股份總數的 0.0391%;網絡投票的中小股東及股東 代表(或代理人)代表公司有表決權股份 22,100,541 股,占公司有表決 權股份總數的 1.5265%。 公司董事 6 人、監事 1 人和高級管理人員 2 人(未重復計算擔任董事的高級 管理人員人數)列席現場會議。公司其余董事、監事及高級管理人員因公務未列席現場會議。 本所姚婷婷律師與楊穎律師作為見證律師出席了本次股東大會現場會議。 前述參與本次股東大會網絡投票的股東的資格,由網絡投票系統提供機構驗證,本所經辦律師無法對該等股東的資格進行核查,在該等參與本次股東大會網絡投票的股東的資格均符合法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》規定的前提下,本所律師認為,出席本次股東大會的會議人員資格符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。 (二)本次股東大會召集人資格 本次股東大會的召集人為公司董事會,符合《公司法》《股東大會規則》等法律法規及《公司章程》規定的召集人資格。 三、 新增或者臨時提案情況 經本所經辦律師核查,本次股東大會所審議的議案均已在《2019 年第六次臨時股東大會通知》中列明,具體議案內容均已通過上交所網站公告,本次股東大會沒有出現修改原議案或者增加新議案的情形。 四、 本次股東大會的表決程序、表決結果 (一)表決程序 本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決,對《2019年第六次臨時股東大會通知》中列明的各項議案進行了表決。 經核查,出席本次股東大會現場會議的股東以現場書面投票方式就《2019年第六次臨時股東大會通知》中載明的議案進行了表決。經股東大會推舉的兩名股東代表、一名監事及本所經辦律師共同對現場投票進行了計票、監票,并由公司將現場表決結果錄入了上海證券交易所上市公司信息服務平臺系統。 參與網絡投票的股東在網絡投票有效時間內通過網絡投票系統進行了網絡投票。網絡投票結束后,上證所信息網絡有限公司向公司提供了參加本次股東現場投票和網絡投票的表決權總數與表決統計結果統計數據。 (二)表決結果 根據有關股東代表、監事及本所經辦律師對本次股東大會現場會議表決票的計票、監票結果及上證所信息網絡有限公司提供的參加本次股東大會現場投票和網絡投票的統計結果,本次股東大會表決結果如下: 1. 關于修訂《公司章程》部分條款的議案 根據《2019 年第六次臨時股東大會通知》,本議案不涉及有關聯關系的股東回避表決,本議案不涉及中小股東單獨計票程序。 表決結果:同意 472,851,063 股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 99.9984%;反對 6,300 股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0013%;棄權1,200股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 0.0003%。 根據《公司法》與《公司章程》等相關規定,本議案應由股東大會以特殊決議通過,即應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的 2/3 以上通過。根據上述表決結果,本議案獲得通過。 2. 關于延長公司公開發行可轉換公司債券方案相關有效期的議案 根據《2019 年第六次臨時股東大會通知》,本議案不涉及有關聯關系的股東回避表決,本議案涉及中小股東單獨計票程序。 表決結果:同意 472,844,663 股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數 的 99.9970%;反對 12,700 股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0026%;棄權1,200股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 0.0004%。 其中,中小股東表決情況為:同意 22,652,331 股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的 99.9386%;反對 12,700 股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的 0.0560%;棄權 1,200 股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的 0.0054%。 根據《公司法》與《公司章程》等相關規定,本議案應由股東大會以普通決議通過,即應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的 1/2 以上通過。根據上述表決結果,本議案獲得通過。 綜上,根據上述表決結果,上述議案均獲得通過。本所律師認為,公司本次股東大會的表決程序及表決結果符合《公司法》《股東大會規則》等法律法規及《公司章程》的規定,表決程序及表決結果合法、有效。 五、 結論意見 本所律師認為,公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定;本次股東大會的召集人資格以及出席本次股東大會現場會議的人員資格合法有效;本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。 本法律意見書經本所經辦律師簽字并經本所蓋章后生效。 (以下無正文,為簽章頁) (本頁無正文,為股東大會之法律意見書之簽章頁) 北京市金杜律師事務所 經 辦 律 師:___________ 姚婷婷 ___________ 楊穎 單位負責人:___________ 王 玲 二〇一九年十月九日

編輯: 清楓學長
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